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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

发布时间:2019-03-14 22:29:23 已有: 人阅读

  原标题:闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

  按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017中的行业分类,安世集团属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造(3972)”;按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类,标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。

  国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门,主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划,对行业的发展方向进行宏观调控。

  中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织,主要负责行业引导和服务,其主要职能是:贯彻落实政府有关的政策、法规,向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议;调查、研究、预测本行业产业与市场,根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息,做好政策导向、信息导向、市场导向工作;协助政府制(修)订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行;促进和组织订立行规行约,推动市场机制的建立和完善。

  本行业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范。

  半导体行业按照制造技术来看,可以分为分立器件、集成电路、光电子和传感器等四大类;按照生产过程来看,半导体产业链包含芯片设计、制造和封装测试环节,其中后两个环节支撑着上游半导体材料、设备、软件服务的发展。半导体行业各分支包含的种类繁多且应用广泛,在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。

  根据全球半导体贸易协会(WSTS)数据,2017年全球半导体行业销售收入实现高速增长,销售额达到4,122亿美元。全球半导体贸易协会(WSTS)预计 2018年半导体行业整体销售额可达到4,512亿美元。

  全球半导体贸易协会(WSTS)预计2018年美国、欧洲、日本、亚太地区半导体行业销售规模分别为1,033亿美元、408亿美元、390亿美元、2,681亿美元,较上年分别增长16.80%、6.60%、6.60%、7.70%。

  全球半导体贸易协会(WSTS)预计2018年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为231亿美元、387亿美元、136亿美元、3,759亿美元,较上年分别增长6.60%、11.10%、8.00%、9.50%。

  集成电路(IC)占到半导体总产值的80%以上,是半导体产业最重要的组成部分,具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。

  2010 年以来,以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起, 以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展,带动整个半导体行业规模迅速增长。

  根据全球半导体贸易协会(WSTS)数据,2017年全球集成电路行业销售收入实现高速增长,销售额达到3,402亿美元。

  2017年我国集成电路产业规模为5,411.3亿元,增速将近25%。我国是全球集成电路产业增速最快的区域。2017年国内集成电路各应用市场占比:计算机约为27.3%,网络通信约为30.9%,消费电子约为21%,工业控制约为13.1%,汽车电子约为3.7%,其他约为3.9%。

  根据2015年全球半导体贸易协会(WSTS)数据,标准逻辑单元细分市场规模达到12.5亿美元。从应用领域来看,消费电子类占总市场规模的38%,通信(含手机)应用约占33%,计算机应用约占17%,包括汽车及工业控制类应用合计占比达到12%。从区域市场来看,2015年亚太地区占比达到50.1%,北美地区占比达到26.7%,日本和欧洲分别占据15.9%和7.3%的份额。对比2014年,亚太地区的市场份额增长了2.1%,北美地区增长了1.4%,欧洲地区下滑1.0%,日本下滑2.5%。

  分立器件作为半导体产业的基本产品门类之一,能够实现对电流、电压、频率、相位、相数等进行变换和控制,以实现整流、逆变、斩波、开关、放大等各种功能。分立器件及逻辑器件作为半导体产品中重要的功能元器件,主要应用在汽车、工业、航空航天、军事等对电子元件的可靠性、耐久性要求极高的场合。分立器件产品作为电子产品的基础元件,具有应用领域广、用量大等特点。光伏、智能电网、汽车电子、消费电子等不同应用领域对不同规格、种类和功能的产品有着多元化的需求。半导体分立器件作为介于电子整机行业以及上游原材料行业之间的中间产品,是半导体产业的基础及核心领域之一。半导体分立器件由于功能的明确性,其属于半导体市场的细分市场。

  全球半导体贸易协会(WSTS)预计2018年分立器件销售规模分别为231亿美元,较上年分别增长6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约5%-6%。

  根据2015年全球半导体贸易协会(WSTS)数据,从通用分立器件产品应用领域来看,消费电子类占总市场规模的38%,通信应用约占22%,汽车电子约占18%,工业控制约占15%,计算机约占6%。从通用分立器件产品区域市场来看,美洲约占市场比例的10%,欧洲约占10%,日本约占21%,亚太区约占市场比例的59.0%。从通用分立器件各细分领域的主要供应商来看,欧洲、日本和美国公司占据主导地位。

  从应用结构发展分析来看,工业控制和汽车电子是两个增长最快的应用领域。汽车电子领域,以自动驾驶为终极目标将驱动汽车使用更多的感应和控制系统,从而带动通用分立器件在汽车领域的增长。网络通信领域,物联网设备及5G网络通信的发展将成为新的增长动力。计算机领域,大数据、云计算带动的服务器需求将成为该领域通用分立器件产品在该领域的主要增长动力。而对于消费电子领域,智能电视、智能家居相关产品、可穿戴设备,VR设备的发展都将成为通用分立器件产品市场新的增长点。

  对于中国通用分立器件市场,从整体市场规模来看,中国通用分立器件的市场规模将高于全球增长水平。一是由于中国经济增速仍将高于全球经济增速;二是中国仍将保持在网络通信、消费电子和计算机制造领域的全球领先地位,为市场规模增长打下良好基础;三是在中国加大政策和市场的双重驱动,以及中国创新能力的不断增强将在工业和汽车电子领域持续提高竞争力,为市场增长注入强劲的动力。

  根据2015年全球半导体贸易协会(WSTS)数据,功率MOSFET器件细分领域的全球市场规模约为38.9亿美元,从功率MOSFET产品应用领域来看,消费电子类占总市场规模的24%,通信应用约占23%,汽车电子约占26%,工业控制约占10%,计算机约占17%。从功率MOSFET产品区域市场来看,美洲约占市场比例的8%,欧洲约占17%,日本约占16%,亚太区约占市场比例的59%。从功率MOSFET细分领域的主要供应商来看,欧洲、日本和美国公司占据主导地位。

  从整体市场来看,功率MOSFET市场规模增长要高于整体分立器件市场。从汽车领域来看,汽车正在从传统内燃机车向插电式油电混合动力和纯电动汽车方向发展,与此同时自动驾驶及辅助驾驶系统发展也将带动低压车用功率MOSFET的产品需求快速增长;从标准功率MOSFET应用来看,低功耗和无线设备的应用将促进电源管理用低压功率MOSFET的需求快速增长。

  2017年我国半导体市场消费规模超过1.3万亿。近几年随着国内电子行业的崛起,智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表以及智能家居等物联网市场快速发展,已在全球市场占据领先地位,同时对各类半导体产品需求不断增长。2010年以来,以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起,以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展,带动整个半导体行业规模迅速增长。2000年我国半导体市场消费规模仅为945亿元人民币,到2017年已增长至13,215.6亿元人民币。2017年中国半导体市场消费规模占全球市场的61%,并保持10%以上的增速。

  随着智能手机市场的逐渐饱和,通信领域市场的增长速度有所下降,但智能手机市场对半导体需求依然保持较高水平;工业领域和汽车领域是目前增长较为迅速的两大领域,随着工业物联网、车联网等新兴市场的快速崛起,预计未来几年这两类应用市场仍将保持较好的增长势头。5G通信以及物联网应用将成为全球半导体产业发展的下一个引领领域。根据目前的发展态势,5G通信以及物联网应用的大规模爆发预计将在2020年前后,届时全球半导体市场有望迎来新一轮的增长。

  半导体分立器件作为内嵌于汽车电子产品中的基础元器件,存在着巨大的刚性需求空间。伴随着汽车电子朝向智能化、信息化、网络化方向发展,以及各种LED节能型灯具在汽车主灯、指示灯、照明灯、装饰灯等方面的普及,半导体分立器件在汽车电子产品中的应用有广阔的发展空间。汽车电子化程度的高低,已成为衡量汽车综合性能和现代化水平的重要标志,许多工业发达国家都已形成了独立的汽车电子产品。传统汽车部件电子化已基本结束,产业开始进入由智能化、电动化推动的汽车电子化第二阶段。智能化对半导体的需求将来自于单车智能化、车用通讯、座舱电子化三大应用领域。功率MOSFET器件是电能转换和控制的核心半导体器件。全球平均每辆车里所包含的半导体器件价值为334美元,预计至2019年将增至361美元。

  半导体作为汽车电子的核心部件,伴随着汽车电子快速发展,使用场景不断增多,运用数量不断增加。汽车电子的快速发展推动汽车半导体规模的快速增长,2017年全球汽车半导体规模达到345亿美元,在整个半导体市场中的份额超过8%。2020年之后汽车产业的全面智能化和电动化还将为汽车半导体带来更具有持续性的增长。

  一般而言传统汽车的电池电压为12V,节能与新能源汽车则大幅提升:纯电动车的动力电池电压普遍大于300V,这种电池电压大幅变化带来了汽车内部核心零部件的变化。汽车内部电压、电流大幅提高,需要耐大电压、大电流的继电器、连接器、线缆和被动器件,防漏电/短路等性能也需要大幅提升。

  分立器件及功率MOSFET器件是电能转换和控制的核心半导体器件。汽车作为封闭系统,内部的电力输出,需要通过分立器件及功率MOSFET器件的转化实现,在混动和新能源车型中尤为重要。电动化趋势下,功率半导体单车价值量增长最快。

  根据Strategy Analytics的数据,传统燃油汽车的功率半导体使用量约占其汽车半导体总量的21个,成本为71美元左右;混合动力车功率半导体成本将攀升至425美元,是传统油车的6倍;纯电动车功率半导体成本则可达到387美元,是传统的燃油汽车的5.5倍。

  智能化、电动化趋势下,汽车半导体将迎来新一波发展机遇,尤其智能驾驶相关IC和新能源车功率半导体,有望分别推动带来860美元和340美元的单车价值增量。

  汽车电子有望成为半导体行业未来最大成长动能,汽车半导体市场会是未来半导体领域强劲的芯片终端应用市场。

  近年来消费电子行业快速发展,消费电子产品的需求不断扩张,且需求逐渐迈向多元化和定制化。随着消费电子领域大发展及产品创新不断涌现,特别是受益于智能手机和平板电板的快速发展,消费电子已经成为半导体器件重要的应用市场。

  2017年全球科技产品消费将继续扩大,达到7,540亿美元,智能手机消费将继续主导科技产品的消费。中国是全球消费电子产品最大的市场之一,也是最大的生产者之一。居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电子产品的最大消费国之一。伴随着如VR设备、车用电子设备等新产品的不断涌现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富,未来全球消费电子产业规模有望保持增长态势。与此同时,中国消费电子产业将逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业,未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长。

  安世集团的产品线主要分为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件,具体涉及双极性晶体管、二极管、ESD保护器件和TVS、逻辑器件、MOSFET器件五类产品,其主要产品及其用途如下:

  综上,目标公司上述产品作为电子产品的基础元件,广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域,其中汽车为其主要应用领域。下业细分市场的应用例举如下:

  目标公司集半导体标准件的设计、生产、销售于一体,其中生产为其核心业务环节。生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工阶段包括晶圆处理(炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿)、晶圆测试及晶粒流转;后端封测包括组装(贴片、引线键合、塑模、切筋成型)、最终测试环节。

  由于半导体标准件的生产工艺较为复杂,目标公司在各环节均需要大量不同的原材料。为了满足材料供应的及时性和稳定性需求,以及成本、现金流的管理需求,目标公司通过一套完善的供应链系统对采购环节进行动态管理。

  对于晶圆等全球少数供应商供应的重要原材料,目标公司通过与供应商长期合作的方式,持续保持良好关系,能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利,一定程度上避免了市场供求变化、原材料价格波动的风险。

  目前目标公司在英国曼彻斯特和德国汉堡分别拥有一座前端晶圆加工厂;在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂。

  目标公司的三大产品线由总部统一销售。由于目标公司产品为半导体产品中重要的功能元器件,下游客户一般会对供应商进行严格认证,包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等,部分需历经两至三年或更长的时间。因此目标公司和下游客户的合作相对稳定,针对订单量居前的长期合作客户,目标公司会提供优先供货的服务,并保持相对稳定的产品价格。

  报告期内,目标公司产品销售分为分销和直销两种模式,最终客户为汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2016年、2017年不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情形,不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

  2016年、2017年安世集团的前五大客户均以分销商为主,其销售金额及占主营业务收入比例如下:

  目标公司的供应商主要为晶圆、金属、化学品及气体等原材料厂商,以及部分提供外包服务的封装、测试厂商。目标公司通过与供应商长期合作的方式,持续保持良好关系,能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。

  目标公司在境外拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中,德国汉堡晶圆加工厂成立于1953年,主要从事分立器件晶圆加工,为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一;英国曼彻斯特晶圆加工厂成立于1969年,为目标公司MOSFET器件的生产基地;马来西亚芙蓉封测厂成立于1994年,主要从事分立器件封测;菲律宾卡布尧封测厂成立于1981年,为目标公司MOSFET器件的封测基地。

  目标公司已获得ISO 9001质量标准、国际环境管理系统标准ISO 14001及针对健康和安全管理系统的OHSAS 18001职业健康和安全评估系列标准认证,所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准ISO/TS16949认证。

  目标公司作为一家全球领先的半导体标准件供应商,承诺在产品研发设计、生产、销售的全环节中执行严格的环保标准。目前,目标公司的环境声明包括了ELV声明、GADSL声明、无卤/无锑声明、ODC声明、纳电子文件、不含邻苯二甲酸盐声明、PPW声明、不含红磷声明、EU REACH条例声明、RoHS声明、WEEE指令等。

  作为全球分立器件、逻辑器件和MOSFET器件行业的领导企业,目标公司将质量控制融入公司愿景,除严格遵守最高标准的国际质量认证规范外,坚持提供“满足并超越客户要求”的产品和服务,将“零缺陷”计划、“六西格玛”理念和新产品的“安全发布”等理念贯穿在产品策划、设计到制造和销售的全业务流程。比如,目标公司依托质量完善更正措施数据库(CADIQ)对生产流程进行统筹管理,通过内部审计人员的实地调查和定期外部审计及时发现流程完善空间并执行改进措施;建立投诉处理和管理计划(CHAMP) ,对退货和投诉问题进行后续分析和详细反馈。

  目前目标公司已获得ISO 9001质量标准,所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准ISO/TS16949认证。

  目前位于荷兰的工业设备研发中心ITEC为目标公司的核心竞争优势之一,保证了目标公司行业领先的产出效率和产品质量。ITEC成立于1991年,致力于为半导体产业后端提供突破性的设备解决方案,主要负责目标公司半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护,并为大批量生产提供快速解决方案。

  根据全球半导体贸易协会(WSTS)数据,2017年全球半导体行业销售收入实现高速增长,销售额达到4,122亿美元。全球半导体贸易协会(WSTS)预计 2018年半导体行业整体销售额可达到4,512亿美元。

  全球半导体贸易协会(WSTS)预计2018年美国、欧洲、日本、亚太地区半导体行业销售规模分别为1,033亿美元、408亿美元、390亿美元、2,681亿美元,较上年分别增长16.80%、6.60%、6.60%、7.70%。

  全球半导体贸易协会(WSTS)预计2018年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为231亿美元、387亿美元、136亿美元、3,759亿美元,较上年分别增长6.60%、11.10%、8.00%、9.50%。

  2010 年以来,以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起, 以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展,带动整个半导体行业规模迅速增长。

  根据全球半导体贸易协会(WSTS)数据,2017年全球集成电路行业销售收入实现高速增长,销售额达到3,402亿美元。

  全球半导体贸易协会(WSTS)预计2018年分立器件销售规模分别为231亿美元,较上年分别增长6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约5%-6%。

  安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商,前身是半导体巨头恩智浦(NXP)的标准件业务事业部,拥有60多年的半导体行业专业经验,其主要产品为逻辑器件、分立器件和MOSFET器件,是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球领先地位,其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。

  根据半导体设计企业是否具有晶圆加工线,半导体企业经营模式主要可分为IDM模式和Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式,Fabless模式即无晶圆加工线设计模式。

  IDM模式涵盖半导体的设计、制造、封装和测试等所有环节,这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求。

  安世集团属于IDM模式即垂直整合制造模式,安世集团除了进行集成电路设计之外,还拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中,德国汉堡晶圆加工厂主要从事分立器件晶圆加工,为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一;英国曼彻斯特晶圆加工厂为目标公司MOSFET器件的生产基地;马来西亚芙蓉封测厂主要从事分立器件封测;菲律宾卡布尧封测厂为目标公司MOSFET器件的封测基地。

  逻辑器件、分立器件和MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆制造和封装共同决定,采用IDM模式能够更好的实现产品性能,同时在成本方面具备竞争力。与集成电路相比,逻辑器件、分立器件和MOSFET器件产品功能单一,电路集成度低,晶圆裸片面积小,若没有丰富的产品线就无法支撑IDM模式的正常运行。丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。

  安世集团的技术水平主要体现在产品大规模量产、高性能的产品及产品可靠性性能方面。产品量产方面,安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一,年产销器件850亿片;产品性能方面,安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域,其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品得到全球下游消费及工业领域的客户的认可;产品可靠性性能方面,安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试,安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。

  作为一家全球领先的高科技半导体企业,安世集团在分立器件、逻辑器件及MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部,拥有60多年的半导体行业专业经验,其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节,逻辑器件、分立器件和MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定,供应商需采用IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时,安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试,安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。

  丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合,可提供客户分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装,集能效、热效率与高品质于一体,同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的标准要求。同时,安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一,年产销器件850亿片。从产品应用领域来看,安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看,安世集团处于国际领先水平。

  安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络,市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域,其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商,包括博世(Bosch)、比亚迪、德尔福(Delphi)、艾默生(Emerson)、思科(Cisco)、苹果()、谷歌(Google)、亚马逊(Amazon)、华硕、戴尔(Dell)、惠普(HP)等。

  安世集团由Frans Scheper领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员,在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验,且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长,对半导体行业有深刻理解。

  分立器件领域,安世集团主要竞争对手为安森美半导体公司(ON Semi)、罗姆株式会社(Rohm);逻辑器件领域,安世集团主要竞争对手为美国德州仪器公司(TI)、安森美半导体公司(ON Semi);MOSFET器件领域,安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司(Infineon)、安森美半导体公司(ON Semi)。

  安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商,其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC以及定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序,并在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及设计中心网络。

  罗姆株式会社(Rohm)是全球知名的半导体厂商之一,创立于1958年,是总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展,罗姆株式会社的生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域,其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。

  美国德州仪器公司(TI)是全球领先的半导体跨国公司,主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外,还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯,并在20多个国家设有制造、设计或销售机构。

  英飞凌科技公司于1999年4月1日在德国慕尼黑正式成立,是全球领先的半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门,于1999年独立,2000年上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称,并在模拟和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公司的业务遍及全球,在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。

  从产品线的丰富性来看,以逻辑产品为例,安世集团约有超过1,000种逻辑产品,全球最大的逻辑产品供应商美国德州仪器公司(TI)拥有超过2,500种Logic产品,安森美半导体公司(ON Semi)拥有超过600种标准逻辑产品。与此同时,安世集团还提供超过300种MOSFET器件产品和超过1,500种小信号晶体管分立器件产品。

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计了安世集团最近两年的模拟汇总财务报表,包括2016年12月31日及2017年12月31日的模拟汇总资产负债表、2016年度及2017年度模拟汇总利润表以及相关财务报表附注,并出具了毕马威华振审字第[1803239]号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。

  “我们提醒模拟汇总财务报表使用者关注附注二对编制基础的说明。本报告仅供闻泰科技股份有限公司在向合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)实施收购合肥广芯半导体产业投资中心(有限合伙)之目的使用,未经本所书面同意,本报告不得用于任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  为了向财务报告使用者提供更有价值的信息,本模拟汇总报表假设目标公司于2016年1月1日已经成立,并于当日完成了对安世半导体的收购。因此,在编制本模拟汇总财务报表时以安世半导体于2017年2月7日(实际合并日)可辨认净资产的公允价值为基础,在分析实际合并日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异对安世集团未来合并财务报表可能产生的持续影响后,将安世半导体2016年度及自2017年1月1日至2017年2月6日止期间的历史财务信息按照实际合并日对未来期间有长期影响的可辨认净资产公允价值与账面价值的差异调整至2016年1月1日(模拟合并日),并在此基础上进行后续计量,由此在重大方面模拟反映安世集团按收购安世半导体后的可辨认净资产公允价值进行计量的财务状况和经营结果。

  由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权,难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018 年6 月30 日止6 个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时,安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策,且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号金融工具》和《国际财务报告准则第15号收入》。

  上市公司就安世集团编制的截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明,并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。

  上市公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后6个月内向投资者披露按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。

  截至2018 年6 月30 日止6 个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时,安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策,且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号金融工具》和《国际财务报告准则第15号收入》,且编制财务报表使用的币种为美元,财务状况及盈利情况无法直接与2016年及2017年按企业会计准则编制的模拟汇总财务报表中相关资产及经营数据进行比较。但从上述管理层报表可知,2018年6月末,安世集团资产负债率为33.74%,流动比率及速动比率分别为1.43及0.95,短期及长期偿债能力较强。2018年1-6月,安世集团营业毛利率及净利率分别为33.88%及11.23%,毛利率保持稳定,净利率有所提升,盈利能力较强。

  由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成,本预案披露拟购买资产以2018年6月30日为基准日的预估值。购买资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的正式评估报告为准,并将在本次重组报告书中予以披露。

  本次交易的具体概述和具体方案详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。本次交易前,目标公司上层权益结构调整完成后的境内外架构如下:

  境内基金的下属企业为合肥裕芯,合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而在境内设立的特殊目的公司(境内SPV),合肥裕芯及境外基金JW Capital合计持有裕成控股100%股份,裕成控股系为持有安世集团股权而在境外设立的特殊目的公司(境外SPV),裕成控股持有安世集团100%的股份。具体持股情况如下所示:

  本次交易预估基准日为2018年6月30日,预估对象为合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益。

  本次估值分析对象为权益份额(间接持有目标资产之安世集团/ Nexperia Holding B.V. 的股权)。境内基金的权益份额对应的各家基金实体并未开展实际经营业务,其主要资产为持有合肥裕芯的股权,合肥裕芯并未开展实际经营业务,其主要资产为持有裕成控股 78.39%的股份;境外基金的权益份额对应的基金实体JW Capital并未开展实际经营业务,其主要资产为持有裕成控股21.61%的股份。鉴于裕成控股并未实际开展经营,其主要资产为持有安世集团 100%的股份,本次预估的实体是安世集团。

  第二步:预估裕成控股除持有安世集团股权外其他资产及负债的价值,并得出裕成控股100%股权的价值;

  第三步:预估境外基金JW Capital除持有裕成控股股权外其他资产及负债的价值,得出JW Capital的权益价值并因此得出预估对象之一境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的价值;

  第四步:预估合肥裕芯除持有裕成控股股权外其他资产及负债的价值,得出合肥裕芯100%股权的价值;

  第五步:预估各家境内基金持有除合肥裕芯股权外其他资产及负债价值,得出各家境内基金的权益价值,进而得出合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)之上层出资人的全部财产份额和相关权益的价值。

  由于本次评估工作尚未完成,本预案中披露的预估值与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的最终评估结果,由交易双方协商确定,并在重组报告书中予以披露。

  根据本次交易经济行为目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种预估方法进行估算。

  资产基础法进行企业价值估算的基本思路是重建或重置一项与标的公司具有相同或相似资产组成的企业,投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则,即投资者不会支付高于基准日相同用途资产投资价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值,就是以预估实体审定后的资产负债表为基础,对各单项资产及负债的现行市场价格进行估算,并在各单项资产估算结果加和基础上扣减负债估算结果,从而得到企业的股东全部权益。

  本次预估中,由于预估实体有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,预估实体资产取得成本的有关数据和信息来源可靠,因此本次预估可以采用资产基础法。但鉴于本次预估时间较短、资料获取及时性、预估实体审计工作尚未完成等问题,使得资产基础法估算工作未完成,未形成初步预估结论。

  市场法是指将预估实体与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  (2)在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例;

  本次预估中,安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产制造企业,一方面,国内外资本市场已有较为成熟的价值估算体系;另一方面,本次交易在中国A场上存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司,故本次可采用市场法预估安世集团100%的股权价值。

  企业价值估值中的市场法,也称“相对估价法”,是根据与预估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通过分析可比公司与预估企业各自特点分析确定预估企业的股权价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。可采用的比率乘数指标包括市盈率(P/E)、市销率(P/S)、企业价值倍数(EV/EBITDA)等。

  市场法常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。根据本次预估对象的经营情况及近期可比交易案例的交易规模和交易案例收购对象主营业务可比性,本次预估选用可比公司法。

  可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与预估企业比较分析的基础上,确定预估企业价值的具体方法。预估过程如下:

  本次预估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面将预估对象与可比公司间的差异通过恰当可比的财务指标进行量化。

  价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括:盈利比率,如企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA)、市盈率(P/E);收入比率,如市销率(P/S);资产比率,如市净率(P/B)。

  参考同类行业可比公司的价值比率和财务指标水平,经修正后得出预估对象价值比率,乘以预估对象的所选用的价值参数,在此基础上,考虑其他调整因素后,得出预估对象的股东全部权益价值。

  1)公开市场假设:是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  2)资产持续经营假设:是指预估时需根据预估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定预估方法、参数和依据。

  3)交易假设:交易假设是假定所有待预估资产已经处在交易的过程中,预估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2)全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化,未来全球的汇率不发生大幅波动。

  3)本次预估对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定,维持现状按预定的经营目标持续经营。

  4)本次预估假设委托人及预估对象提供的基础资料和财务资料线)预估人员仅基于公开披露的可比上市公司相关信息选择价值比率指标,并未考虑其他事项对预估对象价值的影响。

  6)预估人员仅以委托人及预估单位提供的历史年度经审计和基准日当期未经审计的财务数据为基础进行财务指标调整和计算,未具体考虑后期审计过程中因会计政策变化或者编制基础改变而产生的影响。

  7)预估范围仅以委托人及预估对象提供的财务报表对应的资产负债为准,未考虑委托人及预估对象提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的或有资产及或有负债。

  根据前述分析,截止预估基准日2018年6月30日,安世集团100%股权价值为347.00亿元(取整)。

  裕成控股2018年6月30日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价:1美元=6.6166元人民币换算为人民币单位。裕成控股持安世集团100%股权,裕成控股100%股权价值为351.00亿元(取整)。

  结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的其他资产和负债情况,合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值为352.00亿元。

  以2018年6月30日为基准日,安世集团100%股权的市场法预估值为352.00亿元(取整)。

  注:P为交易对价对应的全部股权价值;B为基准日时点账面净资产;EV为交易对价加基准日时点付息债务减现金及现金等价物;EBITDA(TTM)为TTM反推法所得。相关数据来源于Capital IQ资讯。

  根据上述相关数据,本次交易安世集团截至2018 年6 月30 日未经审计的静态市净率为2.34倍,EV/EBITDA(TTM)为16.05倍,低于近期同行业可比交易案例的平均水平。因此,本次交易的估值具有合理性,有利于保护上市公司中小股东利益。

  本次发行股份购买资产的发行对象为云南省城投、鹏欣智澎、富恒、风格、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤、德信盛弘、智泽兆纬。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

  上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。考虑到公司于2018年6月29日(本次重组上市公司停牌期间)实施完成2017年年度利润分配方案(向每股派发现金红利0.02元(含税)),本次发行股份购买资产的发股价格为24.68元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%(即24.7元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格,符合《重组管理办法》的相关规定。

  本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,主要理由分析如下:

  根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。

  本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中,本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,在商业谈判的基础上,交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

  本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,后续将提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

  综上,本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

  本预案签署之日至发行日期间,公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  依据上市公司与发行股份购买资产的13名交易对方签署的相关协议,本次发行股份购买资产的股份发行数量为456,074,817股,具体如下:

  根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、富恒、风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》,以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》,因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求,如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整,在遵守上述约定的前提下,上述交易对方承诺:

  “若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让;若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,证券监管部门或证券交易所对此另有规定的,均从其规定,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

  股份锁定期限内,本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

  根据上市公司与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》,就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下:

  “因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。”

  本次配套融资拟向不超过10名(含10名)的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,所以本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277 股。

  最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  本次募集配套资金采用询价方式发行,发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  本次上市公司拟配套融资700,000万元,扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432号文核准,公司于2014年9月17日非公开发行人民币普通股(A股)股票155,945,454股,每股面值1.00元,发行价格为11.00元/股,募集资金总额为人民币1,715,399,994.00元,扣除相关发行费用15,376,382.47元后,实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元,由主承销商海际证券有限责任公司于2014年9月15日存入公司募集资金专户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2014年9月15日出具信会师报字[2014]第114288号验资报告。根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2017)第4180号《鉴证报告》,截至2016年12月31日,公司上述募集资金已全部使用完毕。

  除上述2014年非公开发行股票募集资金外,公司最近五年不存在其他通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。

  上市公司本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后部分拟用于支付本次交易的现金对价,有利于更好地提高自有资金的使用效率,确保本次交易顺利进行,提高并购重组的整合绩效,通过资本市场实现公司更好更快地发展。

  截至2018年6月30日,上市公司合并报表口径的货币资金余额为107,475.60万元,而本次交易需支付境内交易对方的现金对价为32.61亿元,公司自有资金无法满足支付现金对价的需要。此外,为确保正常运营资金周转、防止流动性风险,上市公司正常业务开展需要一定的资金储备。因此,通过募集配套资金用于支付现金对价,有助于缓解公司本次交易带来的资金压力。

  本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安世集团的控制权。本次交易实施前,目标公司的上层股权结构(或财产份额)需进行调整,该调整完成是本次交易推进的前提条件(具体调整过程请参见本预案之“重大事项提示”之“本次交易方案概述”)。截至本预案签署之日,国联集成电路、格力电器、智泽兆纬已签署附生效条件的《增资协议》及附生效条件的《发行股份收购资产协议》,云南省城投、鹏欣智澎、风格、富恒、珠海融林、上海矽胤已签署《发行股份收购协议》,安徽安华、华富瑞兴、港盛建设已签署《意向投资协议》,拟通过增资或收购方式先行持有目标公司的部分上层股权(或财产份额),上述部分交易需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可,包括取得相关国资主管部门的备案或批准,审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

  2018年10月24日,建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资产收购协议》。其中甲方一为建广资产、甲方二为合肥建广、乙方为智路资本、丙方为小魅科技。

  1.1各方一致同意,通过上市公司收购安世半导体的实际控制权实现安世半导体的资本化运作,具体收购方式包括但不限于:上市公司及/或其关联方通过收购或回购境内基金、境外基金的财产份额(即转让方、境内投资人及境外投资人所持基金份额)、及/或收购合肥裕芯的股权及/或合肥中闻金泰股权的方式,取得对安世半导体的控股权和实际控制权(以下简称“本次重组”)。本次重组的具体方案由上市公司制定,在符合相关中国境内外监管要求以及本协议约定的前提下,转让方将尽其最大商业合理努力配合上市公司推进本次重组。

  1.2各方同意,各方应尽其商业合理努力促使本次交易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则:

  1.2.4转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前,应取得该份额所各自对应的基金中投资人的同意;

  1.2.5在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前,或如本次交易和重组交割完成后,仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的,转让方将在安世半导体继续享有一定董事席位,对项目进行监督,以保障未退出投资人的知情权。

  1.3各方同意,在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排:

  1.3.1保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构,以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商;

  1.3.2支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象,支持其一站式(主要为汽车电子行业)全球客户的供应模式;

  1.4转让方同意按照本协议将其拥有的安世半导体相关权益(以下简称“安世半导体权益” ,详见以下第1.4.1至1.4.2条)出售予丙方或其指定的上市公司关联方,丙方或其指定的上市公司关联方同意按照本协议受让安世半导体权益(以下简称“本次交易”),转让方向丙方或其指定的上市公司关联方转让的安世半导体权益包括但不限于:

  1.4.1转让方及其关联方直接或间接持有的境内基金和境外基金的财产份额及相关权益(包括但不限于转让方有权从境内基金和境外基金收取的管理费和投资收益分配,下同),但因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额以114.35亿元人民币的对价转让至合肥中闻金泰,甲方根据其与合肥芯屏的相关协议约定的应由甲方收取的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费,以及根据北京广汇资产管理中心(有限合伙)(简称“北京广汇”)的相关协议约定应由甲方收取的人民币1,556万元的2018年项目服务费将仍全部仅由甲方继续所有和享有(三项合并简称“甲方应收收益”),其中甲方应向合肥芯屏收取的合肥广芯业绩绩效=(合肥芯屏收取的其基金份额全部转让价款一合肥芯屏实缴出资493,664.630659万元人民币一合肥芯屏8%年化项目收益)10%,具体以甲方与合肥芯屏的相关协议约定为准;及

  1.4.2转让方及其关联方在合肥裕芯、裕成控股、Nexperia Holding B.V.、Nexperia B.V.及境内基金、境外基金享有的董事/监事/高级管理人员(如有)的提名权或委派权等权益,及转让方在前述主体中相应的控制权和管理权。

  1.5转让方同意按照本协议第五条约定尽其最大商业合理努力:促使境内投资人将其持有的境内基金的财产份额出售予上市公司及/或其关联方、促使境外投资人同意上市公司及/或其关联方收购或回购其持有的境外基金的财产份额、促使安世半导体管理层与上市公司就股权激励措施的实施达成一致,且转让方将协助上市公司完成本次重组涉及的尽职调查及本次重组需获得的各项审批、批准或第三方同意。

  1.6丙方同意按照本协议第五条约定尽其最大商业合理努力:促使上市公司及/或其关联方收购转让方的境内投资人所持有的境内基金的财产份额、及收购或回购境外投资人所持有的境外基金的财产份额、促使上市公司与安世半导体管理层就股权激励措施的实施达成一致,且丙方将协助上市公司完成本次重组涉及的尽职调查及本次重组需获得的各项审批、批准或第三方同意。

  2.1各方同意,转让方向丙方或其指定的上市公司关联方转让安世半导体权益的总对价为321,110万元人民币(简称“总对价”),其中向甲方支付224,777万元人民币,向乙方支付96,333万元人民币。为避免歧义,各方特此确认和同意,前述总对价考虑了以下综合因素并经各方充分协商一致确定:(1)本协议签署之日起至境内基金和境外基金全部存续期期满且不早于2022年12月31日,转让方因持有相关安世半导体权益所预计产生的转让方收益,(2)交割完成前转让方履行本协议项下的相关协调和管理工作,如协助和配合丙方进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请,及协助丙方与安世半导体管理团队的沟通协调工作等,以及(3)交割完成后至境内基金和境外基金全部存续期期满且不早于2022年12月31日止转让方履行本协议第5.7条所述事项中的相关协调和管理工作,如协助促进丙方、上市公司与安世半导体管理层沟通交流,协助丙方产业落地,协助丙方寻找合作伙伴和投资人等。

  各方同意,丙方按照本协议第二条之约定向乙方支付价款时,丙方或其指定的上市公司关联方应以美元向乙方指定账户支付该笔转让价款等值的美元价款,汇率统一按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算。如丙方因外汇管理等原因未能按照本协议第二条中任何一款之约定向乙方账户按期足额以美元支付转让价款的,丙方应在该款约定时间内以人民币向乙方关联方账户支付该款约定的转让价款。在丙方办理完成外汇手续(或者以各方同意的其他方式)并向乙方指定账户以美元支付足额转让价款后,乙方关联方应在乙方指定账户收到美元价款后5个工作日内将等值人民币价款退还给丙方。各方同意,丙方按下述安排向转让方指定账户(含转让方指定的关联方账户)进行支付:

  2.1.1本协议签署当日,丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方二指定账户以现金方式支付第一笔转让价款22,477.7万元人民币,向乙方指定账户以现金方式支付第一笔转让价款9,633.3万元人民币;

  2.1.2在合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购其所持合肥广芯财产份额的全部转让价款后,及在增加丙方或其指定的上市公司关联方委派代表担任合肥广芯双普通合伙人中的一名普通合伙人前或在2018年12月31日(含当日,两者以较早者为准)前,丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方二指定账户以现金方式支付第二笔转让价款44,955.4万元人民币,向乙方指定账户以现金方式支付第二笔转让价款19,266.6万元人民币;

  2.1.3在2019年1月31日前(含当日),丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一指定账户以现金方式支付第三笔转让价款22,477.7万元人民币,向乙方指定账户以现金方式支付第三笔转让价款9,633.3万元人民币;

  (1)如本次重组经中国证监会审核通过和CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让(包括无条件同意或附条件同意但条件已满足,下同),在甲方将其依据本协议约定应过户的甲方所持基金(即同意出售LP份额的境内基金,下同)份额(简称“应过户的基金份额”)过户给丙方前且不晚于2019年12月31日(含当日)(两者以较早者为准),丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一以现金支付转让价款67,433.1万元人民币,向乙方以现金支付转让价款28,899.9万元人民币。

  如CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让、但本次重组未经中国证监会审核通过的,丙方或其指定的上市公司关联方应在2019年12月31日(含当日)之前,向甲方一指定账户以现金支付67,433.1万元人民币,向乙方指定账户以现金支付28,899.9万元人民币。

  (2)在2020年1月10日(含当日)之前,丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一支付转让价款22,477.7万元人民币,向乙方支付转让价款9,633.3万元人民币,及在2021年1月10日(含当日)之前,丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一支付转让价款22,477.7万元人民币,向乙方支付转让价款9,633.3万元人民币,及在2022年1月10日(含当日)之前,丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一支付转让价款22,477.7万元人民币,向乙方支付转让价款9,633.3万元人民币。

  2.2各方同意:(1)自丙方根据本协议第2.1.2款约定向转让方支付第二笔转让价款且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内,甲方同意增加丙方或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名普通合伙人之一(以下简称“双GP之一”)并按照本协议约定内容签署合伙协议和补充协议(如有)办理完毕工商变更登记手续;(2)自丙方根据本协议第2.1.2款约定向转让方支付第二笔转让价款之日起15个工作日内,甲方同意丙方或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续(在办理本条第(1)项工商变更后30个自然日内,合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权);(3)自丙方按照本协议第2.1.3款约定向转让方支付第三笔转让款之日起15个工作日内,甲方同意增加丙方或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙)(以下简称“合肥广讯”) 的双GP之一与甲方对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续,并同意丙方或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。为避免歧义,各方确认,转让方履行本条项下的相关义务不以满足本协议第3.3条所述条件为前提。

  3.1本次交易的交割是指转让方根据本协议的约定将其持有安世半导体权益转让或各方约定的其他方式给丙方或其指定的上市公司关联方并办理完毕相应的变更登记手续(如需)。(简称“本次交易的交割”)

  3.2如本次重组经中国证监会审核通过和CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让的,在满足本协议第3.3条相关约定的前提下,在本次重组经中国证监会审核通过且CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让之日起2个月内,则(1)甲方应依据本协议约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯及应过户的基金份额的过户手续;(2)甲方同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由丙方享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续,裕成控股的过半数董事应由丙方委派或提名的人员担任,并同意Nexperia Holding B.V.过半数和Nexperia B.V.中超过三分之二以上3的董事由丙方委派人员担任;和(3) 在满足本协议第3.3条相关约定的前提下,且在丙方或其指定的上市公司关联方已向境外投资人支付全部转让价款后15个工作日内,乙方将其持有的境外基金的份额过户给丙方或其指定的上市公司关联方。

  3(为避免歧义,如Nexperia B.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形成决议的情况下,Nexperia B.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任。)

  如CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让、但本次重组未经中国证监会审核通过的或中国证监会未核准上市公司申请的配套募集资金规模,在满足本协议第3.3条相关约定的前提下,(1)在转让方收到本次交易项下全部价款321,110万元人民币中的70%(即224,777万元人民币)后15个工作日内,甲方应依据本协议约定办理完毕其所持合肥广芯、合肥广讯的基金份额的过户手续;甲方同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由丙方享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续,裕成控股的过半数董事应由丙方委派的人员担任,并同意Nexperia Holding B.V.过半数和Nexperia B.V.超过三分之二以上4的董事由丙方委派人员担任;(2)在参与本次重组的除合肥广芯和合肥广讯外的境内投资人已收到全部转让价款后20个工作日内,甲方应依据本协议约定办理完毕相应境内基金的GP基金份额的过户手续;和(3)在满足本协议第3.3条相关约定的前提下,在丙方或其指定的上市公司关联方已向境外投资人支付全部转让价款后15个工作日内,乙方将其持有的境外基金的份额过户给丙方或其指定的上市公司关联方。

  4(为避免歧义,如Nexperia B.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形成决议的情况下,Nexperia B.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任。)

  在上面两种情形下,在甲方根据本条约定办理完毕应过户的基金份额过户至丙方或其指定的上市公司关联方相关手续后5个工作日内,丙方应启动安世半导体从境外银团以支付境外投资人收购价款的相关程序,及/或丙方及其关联方通过其他渠道融资的相关程序,以该等融资组合支付境外投资人收购价款。如自前述应过户的基金份额的过户手续办理完毕之日起6个月内(但与境外投资人另有约定的,从其约定),如丙方及其关联方未通过该等融资组合获得参与本次重组的境外投资人的足额收购价款并按约定向境外投资人足额支付的,则丙方应提供经同意出售境外LP份额的境外投资人认可的支付相应境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施。

  3.3除本协议另有约定外,转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由转让方事先书面豁免为前提:

  3.3.1各方内部审批/同意及CFIUS同意等审批;在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中转让方所持任一GP基金份额时,应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意;

  3.3.2中国证监会核准上市公司重大资产重组时,丙方已按照本协议第2.1条约定向转让方支付安世半导体权益的总对价的70%(即224,777万元人民币);

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